Im aktuellen Fall hatte der BGH über den Schadenersatzanspruch gegen die Vorstände einer AG zu entscheiden, welche Hypothekenbankgeschäfte betrieb. Für eine Hypothekenbank unüblich wurden auf Weisung der Vorstände Zinsderivategeschäfte abgeschlossen.
Durch diese spekulativen Geschäfte, deren Volumen normale Bilanzgeschäfte weit überstieg, erlitt das Unternehmen Verluste in Millionenhöhe. Daraufhin wurden die Vorstände vom Unternehmen mit dem Vorwurf von unzulässigen Spekulatuionsgeschäften entgegen dem Unternehmenszweck in Haftung genommen und auf Schadenersatz verklagt.
Nachdem die Vorinstanzen die Klage auf Schadenersatz gegen die Vorstände abgewiesen hatten, führte nun das Urteil des BGH vom 15.1.2013, II ZR 90/11 zur Aufhebung des Berufungsurteils und zu einer Wende in diesem Fall.
Der BGH betonte im vorliegenden Urteil besonders, dass, wenn vorgenommene Geschäfte nicht durch den Unternehmenszweck gedeckt sind, ein pflichtwidriges und damit schadenersatzpflichtiges Handeln der Organe vorliegt.
Im konkreten Fall verletzten die Vorstandsmitglieder ihre Pflicht 1. bei der eigenen Tätigkeit, 2. durch Anregung zu pflichtwidrigen Handlungen Dritter und 3. durch fehlendes Einschreiten bei pflichtwidrigem Handeln Dritter (Überwachungsverschulden). Unter pflichtgerechte Geschäfte der Geschäftsführung fallen ausschließlich solche, die nach der Satzung zulässig und durch den Unternehmensgegenstand begrenzt sind. Liegt ein Verstoß der Geschäftsleitung gegen die Satzung vor, kann dieser ausschließlich von den Aktionären/Gesellschaftern geheilt werden (Satzungshoheit).
Geschäftsführer und Vorstände sollten stets überprüfen, ob ihr Handeln vom Unternehmensgegenstand gedeckt ist, um nicht in die Falle der Managerhaftung zu geraten. Sofern ein gegen den Unternehmensgegenstand oder die Satzung veranlasstes Geschäft im Unternehmen zu Verlusten führt, haftet die Geschäftsleitung als handelndes und auch nur als billigendes Organ gegenüber der Gesellschaft.
Die Haltung des BGH darf somit auch als beispielgebend für die Managerhaftung eines GmbH Geschäftsführers eingestuft werden.
gepr.: JM/SM
